中匯智谷（四川）稅務師事務所有限公司/5A級稅務師事務所/稅務代理/稅務咨詢/稅務顧問/營改增/企業所得稅匯算鑒證/土增清算

　　臨近2022年新春佳節之時，業內期盼已久的《基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3號）（以下簡稱“3號文”）終于發文，這無疑給擬申報發行基礎設施Reits的企業帶來了重大利好，可以大大降低企業在設立基礎設施Reits過程中的稅務成本。但由于基礎設施Reits在架構搭建過程中涉及多種重組方式和多個步驟，3號文是否解決了全部障礙？企業該如何利用好這一政策？我們為大家進行解讀和分析。

　　一、特殊性稅務處理的選擇
　　在企業重組及資產（股權）劃轉過程中，企業所得稅的處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，對于滿足特殊性稅務處理的納稅人可以選擇特殊性稅務處理，當然也可以選擇按一般性稅務處理。根據3號文第一條“設立基礎設施Reits前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅”。
　　文件中所述的適用特殊性稅務處理，我們認為并非一定要求企業按特殊性稅務處理，而是將原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權的經濟行為，認定為滿足特殊性稅務處理的條件，但企業仍然可以選擇一般性稅務處理。比如原始權益人在資產劃轉前存在較大的未彌補虧損，如果選擇特殊性稅務處理可能導致未彌補虧損超過可彌補年限，此時選擇一般性稅務可能更為有利。

　　二、與財稅[2014]109號文件的銜接問題
　　財稅[2014]109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》中關于股權、資產劃轉選擇特殊性稅務處理有多個具體要求，總結為以下幾點：
　�。�1）針對的是100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間的股權或資產劃轉；
　�。�2）必須按賬面凈值劃轉股權或資產；
　�。�3）具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
　�。�4）股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動；
　�。�5）劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。
　　基礎設施Reits的原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產并取得項目公司股權后一般會立即轉讓項目公司股權（通常在12個月以內）。3號文破除了股權或資產劃轉特殊性稅務處理條件中12個月的限制，允許股權或資產劃轉后12個月內股權結構予以改變。但是否仍要滿足資產按賬面凈值劃轉的要求，建議稅務機關進一步給予以解釋和明確。

　　三、除資產劃轉外的其他資產重組形式能否適用？
　　我國稅收相關法規對企業資產重組的不同方式都進行了具體規定，而在基礎設施Reits架構搭建過程中，入池資產除采用資產劃轉以外，還可能存在資產收購、資產出資、公司分立等多種資產重組形式，但3號文只對劃轉資產這一種方式進行了規定，其他方式如不能滿足原資產重組特殊性稅務處理相關規定的，仍然無法適用，建議將資產劃轉的范圍進行擴大，可以將其一系列資產重組行為作為一項交易來看待。

　　作者：中匯（浙江）稅務師事務所合伙人師毅誠/高級經理鄭紅翔
　　本文版權屬于作者所有，更多與本文有關的信息，請聯系我們：
　　電話：010-57961169