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　　近日，在國家稅務總局下發的《國家稅務總局關于進一步深化稅務領域“放管服”改革培育和激發市場主體活力若干措施的通知》（稅總征科發〔2021〕69號）中，針對股權激勵個人所得稅管理提出了新的要求：

　�。ㄊ┘訌姽蓹嗉顐€人所得稅管理。嚴格執行個人所得稅有關政策，實施股權（股票，下同）激勵的企業應當在決定實施股權激勵的次月15日內，向主管稅務機關報送《股權激勵情況報告表》（見附件），并按照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）等現行規定向主管稅務機關報送相關資料。股權激勵計劃已實施但尚未執行完畢的，于2021年底前向主管稅務機關補充報送《股權激勵情況報告表》和相關資料。境內企業以境外企業股權為標的對員工進行股權激勵的，應當按照工資、薪金所得扣繳個人所得稅，并執行上述規定。
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　　從稅總征科發〔2021〕69號的規定，以及《股權激勵情況報告表》填報信息中，我們認為，有如下幾方面問題值得大家重點關注：
　　1. 國家稅務總局進一步加強了針對股權激勵的個人所得稅管理。從備案信息來看，原先是上市公司股權激勵，按照財稅〔2005〕35號規定，需要向主管稅務機關備案。而非上市公司股權激勵，按照財稅〔2016〕101號的規定，只有符合條件需要向稅務機關申請遞延納稅，按“財稅轉讓所得”20%稅率繳納個人所得稅優惠的，才需要向稅務機關進行稅收優惠備案。但從稅總征科發〔2021〕69號的規定和《股權激勵情況報告表》表中傳遞的信息來看，嚴格來講，所有上市公司和非上市公司，只要實施了股權激勵，都應該向主管稅務機關進行備案。當然，境外紅籌構架（VIE構架）的，從這次文件規定來看，似乎進行了特別的強調，不排除稅務總局在征管中發現部分境外上市公司，包括有境外構架（包括VIE構架）但仍未上市的非上市公司，實施了股權激勵計劃，可能有未按照規定繳納個人所得稅的情況。

　　2. 上市公司，不管股權激勵是直接授予的，還是通過資管計劃、信托計劃、境外信托以及BVI公司間接授予的，都需要穿透到個人，按照稅總征科發〔2021〕69號要求備案，這個我們認為應該是明確的。

　　3. 但是，對于境內非上市公司，如果股權激勵是通過有限合伙企業間接授予的，按照財稅〔2016〕101號的規定，是不符合遞延納稅的稅收優惠備案條件的�，F在問題是，對于境內非上市公司，大部分通過有限合伙企業進行股權激勵間接授予的，是否也需要備案，存在很大的不確定性。因為，對于目前境內非上市公司，通過有限合伙企業間接授予的，穿透合伙企業，直接對自然人按“工資、薪金所得”征收個人所得稅的，尚屬于爭議領域，也少見實際征稅案例。其次，如果穿透合伙企業，按照按“工資、薪金所得”對激勵個人征收個人所得稅，合伙企業持有的非上市公司股權的計稅基礎能否同步增加，這些都屬于尚待解決的爭議問題。

　　4. 備案主體的問題。針對境外上市的公司，從稅總征科發〔2021〕69號的規定來看，應該由激勵對象在境內工作的每一個公司向主管稅務機關備案，代扣的個人所得稅也應該在當地繳納。但是，對于境內上市公司，比如上市主體在上海，但是激勵對象在各個子公司工作，比如分布在杭州、南京、北京、海南等，那備案主體是只要在上海統一備案，還是由激勵對象工作的各個子公司在當地備案，這個核心影響到的就是后面股權激勵個人所得稅扣繳稅款的入庫地點問題。這個問題對當下部分企業針對股權激勵個人所得稅的稅收規劃帶來了很大的不確定性。

　　5. 當下，我們了解到，企業向稅務機關進行股權激勵備案，《股權激勵情況報告表》應該還是報送紙質資料。我們估計，后期國家稅務總局有可能將這種備案表放入到“自然人稅收信息管理系統（ITS）”中，企業需要在線電子填報。如果到這一步，稅務總局很可能會將股權激勵個人所得稅建立風險監控模型納入常態化管理，比如，在《股權激勵情況報告表》，企業需要向稅務局填報每個激勵對象的“可行權日”，則稅務機關可以通過這個指標，在以后年度的個人所得稅申報中去比對激勵對象是否進行了股權激勵個人所得稅的申報，從而將股權激勵個人所得稅的稅收征管納入到常態化的風險監控管理中。

　　作者：中匯稅務集團合伙人/全國技術總監趙國慶
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